Перерегистрация зао в ооо 2021 пошаговая инструкция

      Комментариев к записи Перерегистрация зао в ооо 2021 пошаговая инструкция нет

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перерегистрация зао в ооо 2021 пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

Плюсы ООО ЗАО
В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения:
— на принятие новых участников;
— на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам.
Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества.
Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию.
Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.		 Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции.
Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций.
Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций.
Акционера из общества исключить нельзя.
Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы: При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества.
Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей.
В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.		 Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией.
На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов.
По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может.
Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций.
Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами.
Обязательный ежегодный аудит.

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2021 году, следует пройти подготовительные этапы:

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году:

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2021 году

Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

Сколько стоит перерегистрация

Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:

  • Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
  • Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

  • ИНН;
  • свидетельство ОГРН;
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

  • внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
  • оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
  • сменить печать;
  • подготовить документы для нового общества;
  • принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.

Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования. Эта процедура происходит следующим образом:

  • акционеры ЗАО на общем собрании принимают решение о реорганизации;
  • подготавливаются необходимые документы;
  • извещается регистрирующий орган, кредиторы;
  • подготовленная документация подается в ИФНС;
  • налоговая проводит регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования;
  • в Едином государственном реестре юрлиц вносятся сведения о новой компании;
  • права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО

В общем виде процедура реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью проходит в несколько этапов:

  • принятие решения о реорганизации в ходе общего собрания акционеров ЗАО;
  • оформление принятого решение в виде протокола или решения, если в ЗАО один учредитель;
  • извещение регистрирующего органа о реорганизации юридического лица в форме преобразования;
  • уведомление о предстоящей реорганизации всех кредиторов;
  • трехмесячное ожидание, во время которого следует опубликовать информацию о процедуре в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • в налоговый орган подается заявление по форме Р12001 о госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации, а также другие документы;
  • аннулирование акций ЗАО в связи с реорганизацией в ООО;
  • уведомление Центробанка о произведенной реорганизации ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью.

Процедура реорганизации путем преобразования занимает в среднем 3-4 месяца. Длительность срока обусловлена:

  • трехмесячным периодом ожидания между подачей уведомления о намерении преобразовать юридическое лицо (ЗАО) и регистрацией правопреемника, к примеру, ООО;
  • временем, выделенным ФНС на проведение регистрационных действий.

На этапе уведомления ИФНС о начале реорганизации нужно направить:

  • решение учредителей о преобразовании;
  • уведомление о начале реорганизации по типовой форме Р12003, заверенное нотариально.

На этапе регистрации правопреемника:

  • заполненное заявление о госрегистрации по типовой форме Р12001;
  • Устав организуемого общества в двух экземплярах (если документы подаются в электронном виде, то в одном экземпляре);
  • документ, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица (если подавать в электронном виде, то госпошлина не нужна);
  • копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», как доказательство своевременного информирования кредиторов о начатой реорганизации, а также копии писем кредиторам;
  • заявления о выборе системы налогообложения можно подать сразу или в течение 30 дней.

Соблюдение следующих шагов позволит без ошибок реорганизовать ЗАО в ООО:

  1. Провести собрание акционеров ЗАО и утвердить решение о реорганизации компании через преобразование.
  2. Заполнить форму Р12003 для уведомления органа регистрации о начале реорганизации.
  3. Подать принятое решение и заполненное уведомление Р12003 в орган ФНС по месту регистрации ЗАО.
  4. По истечении трех дней получить лист записи из ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  5. Уведомить кредиторов в письменном виде о реорганизации.
  6. Дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о начале реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
  7. Подготовиться к возможной выездной проверке со стороны ФНС.
  8. Подготовить учредительные документы образуемого ООО.
  9. Согласовать типовые документы ООО.
  10. Уведомить сотрудников компании о предстоящих изменениях.
  11. Уплатить госпошлину в размере 4000 рублей, но если документы подать в электронной форме, то этого не нужно делать.
  12. Сверить данные в Пенсионном фонде России (на усмотрение главного бухгалтера).
  13. Заполнить заявление Р12001, для подачи в ИФНС.
  14. Подать в налоговый орган заявление, учредительные документы и платежный документ об уплате госпошлины (при подаче документов в электронном виде государственная пошлина не уплачивается).
  15. Ожидать завершения регистрации нового ООО в течение 5 дней.
  16. Получить лист записи ЕГРЮЛ и заверенный экземпляр Устава.
  17. Аннулировать выпущенные акции и уведомить Центробанк о произведенных изменениях в пакете эмиссионных ценных бумаг.
  18. При необходимости перехода на упрощенную систему налогообложения подать в ФНС соответствующее уведомление (на это отводится еще 30 дней).

После проведения общего собрания акционеров, на котором принимается решение об изменении правовой формы организации путем реорганизации в форме преобразования, акционеры, проголосовавшие «против» или не присутствовавшие на заседании, могут требовать выкупа принадлежащих им акций по рыночной цене. Требование о выкупе можно направить реестродержателю в течение 45 дней со дня проведения собрания. С момента подачи такого требования акционер теряет право самостоятельно распоряжаться ценными бумагами: продавать, дарить или закладывать в пользу третьих лиц.

После регистрации ООО полномочия реестродержателя прекращаются. Происходит аннулирование акций и их списание. В уставном капитале образуемого ООО вследствие реорганизации выделяются доли каждого члена пропорционально количеству принадлежавших акций.

^К началу страницы

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
  • иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

^К началу страницы

Лично Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

    В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

    ^К началу страницы

    На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

    Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

    В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

    С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

    Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.

    Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

    • Уставы ООО подлежат обязательному приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
    • Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
    • В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
    • Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
    • Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
    • Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
    • Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
    • Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.

    Внесение изменений в учредительные документы в 2021 году

    С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом, но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

    В этом договоре определяется порядок осуществления деятельности Общества, размер уставного капитала, сроки, а также порядок оплаты долей в уставном капитале, размер этих долей и номинальная стоимость доли каждого из участников.

    Устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале. ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.

    В каких еще случаях необходима перерегистрация ООО?

    Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:

    • названия фирмы;
    • юридического адреса;
    • вида деятельности;
    • величины уставного капитала;
    • порядка перехода долей участников и выхода участника из Общества;
    • управления Обществом;
    • других положений учредительных документов.

    В учредительные документы при перерегистрации можно вносить несколько изменений одновременно.

    Список документов, которые потребуется представить в налоговую:

    • заявление P13001
    • заявление о выдаче копии Устава
    • Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
    • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
    • квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
    • новый Устав (два экземпляра).

    Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.

    Готовый устав должен быть:

    • Прошит.
    • Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
    • В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
    • С подписью заявителя в конце.
    • С расшифровкой подписи.
    • С печатью.

    Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.

    На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:

    • приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
    • утверждение Устава в новой редакции;
    • признание учредительного договора недействительным;
    • решение о регистрации изменений в учредительных документах;
    • утверждение Списка участников ООО.

    Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).

    АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период

    В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

    Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

    Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

    Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

    Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

    Этот этап включает в себя:

    • принятие учредительных документов;
    • избрание руководящих органов;
    • подписание передаточного акта;
    • изменение и утверждение Устава АО;
    • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

    Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

    Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

    Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

    • принятие решения о размещении акций;
    • утверждение решения о выпуске акций;
    • государственная регистрация выпуска акций;
    • размещение акций;
    • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

    Подробная инструкция по перерегистрации ООО

    Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

    Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

    Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

    Скачать пример акта приема-передачи документов при смене директора

    Также процедура может коснуться фирм, которые недобросовестно вели отчетность своей компании, представляли документы для проверки в неположенный срок. Чтобы избежать подобных сложностей, необходимо иметь в своем штате очень грамотного и квалифицированного бухгалтера, который прекрасно разбирается в бухгалтерском деле. Не стоит беспокоиться о выездной налоговой проверке тем компаниям, у которых денежный оборот не превышает одного миллиона, и если они вовремя уплачивали налоги в бюджет страны, своевременно представляли документацию и отчеты.

    Спустя семь календарных дней в ЗАО придет извещение, в котором будет указана дата начала процесса реорганизации. Далее пакет документации передается в регистрирующий государственный орган, после этого следует подать два заявления в течение двух месяцев для полной регистрации. После подачи второго заявления необходимо подождать тридцать дней и только после этого можно переходить к последнему этапу реорганизации, который предусматривает оформление статуса юридических лиц, то есть преобразование ЗАО в ООО. Именно такой порядок уведомления является законным.

    В процессе изменения формы хозяйствования открытого на закрытое акционерное общество не проводится преобразование. ОАО в АО может только реорганизовываться. Если в этом существует потребность, совет директоров подготавливает необходимую документацию.

    Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.

    Что изменится со сменой наименования? При смене наименования нужно уведомить банк (или все банки), в котором открыт расчётный счёт, поменять печать и получить письмо Росстата с новыми кодами статистики. Также нужно получить уведомления из ПФР и ФСС.Перерегистрация ЗАО и АО при смене наименования не касается учредителей и деятельности АО, не затрагивает акции.

    полный перечень заказать Сравнительная таблица тарифов : Услуги, включенные в пакет Тариф«Лайт» Тариф«Эффективный» Тариф«Бизнес» Пакет документов для регистрации изменений, содержащий образцы всех документов + Памятка № 1 по регистрации изменений (Порядок действий) + + + Памятка по заполнению документов + Юридическая консультация + + + Проверка документов после заполнения + Подготовка полного пакета документов + + Электронная запись в налоговую + Запись к нотариусу + Нотариальное удостоверение заявления БЕЗ ВЫПИСКИ ЕГРЮЛ (по желанию) + Сопровождение Генерального директора к нотариусу + Подача и получение готовых документов в ИФНС + Доставка + Срок исполнения от 2-х часов 1-2 раб.дня 7 раб.дней Стоимость руб.

    Реорганизация ЗАО в ООО: налоговые вопросы

    • Реорганизация фирмы
    • Реорганизация ЗАО
    • Реорганизация ООО
    • Реорганизация ФГУП
    • Реорганизация юридического лица
    • Реорганизация АО
    • Реорганизация ОАО
    • Реорганизация НКО
    • Реорганизация путем присоединения
    • Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
    • Реорганизация индивидуального предпринимателя
    • Готовые фирмы с лицензией
    • Реорганизация путем слияния
    • Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
    • Реорганизация путем выделения
    • Реорганизация в форме разделения
    • Смешанная реорганизация
    • Реорганизация путем преобразования

    Главным изъяном считается достаточно запутанная процедура регистрации и немалое число опционных издержек (ведение реестра акционеров специализированным регистратором, обязанность нотариального заверения решений собрания и т.д.) Подготовительный этап На данном этапе необходимо определиться с наименованием и местом регистрации АО, выбрать наиболее подходящие коды деятельности и регистратора (реестр акций), а также подготовить все для проведения первого собрания участников.

    Рекомендуем прочесть: Развод при наличии ребенка инвалида

    • факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
    • порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
    • регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
    • новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

    Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении. Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров. Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

    ФНС откажет в регистрации ООО, если:

    1. Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
    2. Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
      • Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
      • Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
    3. Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
    4. ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
    5. Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
    6. Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

    Документы для открытия ООО

    Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.

    Читать статью Действия после регистрации ООО

    Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.

    Перерегистрация зао в ао 2020 пошаговая инструкция

    • не нужно восстанавливать реестр, если не велся.
    • не нужно передавать реестр реестродержателю, оформлять кучу документов и тратить время.
    • не нужно ежемесячно или ежеквартально платить реестродержателю плату, стоимость перерегистрации окупится в первый же год.

    В сентябре 2015 года процедура преобразования была изменена и теперь проходит в два этапа:

    • Уведомление о начале процедуры преобразования
    • Регистрация преобразования ЗАО в ООО
    План наших действий Сроки
    Подготовка пакета документов на первый этап 1 день
    Нотариальное заверение комплекта документов 1 день
    Подача документов в МИФНС 46 1 день
    Рассмотрение документов в МИФНС 46 5 дней
    Получение результата 1 день
    Ожидание требований кредиторов 3 месяца
    Подготовка пакета на второй этап 1 день
    Нотариальное заверение комплекта документов 1 день
    Подача документов в МИФНС 46 1 день
    Рассмотрение документов в МИФНС 46 5 дней
    Получение результата 1 день
    Всего «под ключ» 3 месяца и 18 рабочих дней
    или почти 4 месяца

    Стоимость

    Наименование услуги Цена
    Подготовка типового комплекта документов (до 2х учредителей, физ. лиц, граждан РФ) на 2 этапа:
    Подача в МИФНС 46
    Получение в МИФНС 46
    Изготовление печати
    Доставка документов клиенту    		 25000
    Дополнительно:

    • За каждое физическое лицо свыше двух — 1000
    • За каждое юридическое лицо — 2000
    • За каждое иностранное лицо — 2000
    • За управляющую компанию — 2000
    		 плюс 1000
    плюс 2000
    плюс 2000
    плюс 2000
    Государственная пошлина за регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования 4000
    Нотариальные расходы (приблизительно)

    • заверение заявления на регистрацию (за одно заявление, их будет два)
    • нотариальная доверенность
    • 2 нотариальные копии с нотариальной доверенности
    • электронная выписка из ЕГРЮЛ (по одной на каждый этап)
    		 1300-1500
    1200
    120
    300

    После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

    1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
    2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
    3. Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
    4. Устав с отметкой МИФНС 46
    5. Коды статистики
    6. Две печати (автомат и пешка)

    За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

    Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

    К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.

    Мы не рекомендуем так делать. Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.


    Похожие записи:

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

    © Юридический портал, 2021 | Все права защищены