Как Продать Ооо С Единственным Учредителем Пошаговая Инструкция 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как Продать Ооо С Единственным Учредителем Пошаговая Инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
оплата всех долей уставного капитала;
отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

гендиректором лично;
через представителя;
в электронном виде (при наличии цифровой печати);
по почте.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Продажа доли в ООО другому участнику

При продаже доли в ООО другому участнику также можно следовать приведенной выше инструкции, исключив Шаг 2 и необходимость представления документов, подтверждающих соблюдение права преимущественной покупки.

Если уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия других участников в этом случае, то правила о получении согласия действуют аналогичные, как и при отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу.

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

передача доли продавца в пользу самого ООО;
продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

согласия от учредителя на выкуп доли;
письменного отказа всех учредителей;
истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Как купить или продать ООО в 2021 году

Просто так заключить договор и передать фирму не получится. Изменение состава учредителей (именно это и происходит при продаже) требует государственной регистрации.

В целом, процедура продажи ООО выглядит следующим образом:

Обсуждение условий договора между покупателем и продавцом. На данном этапе проводится оценка, при необходимости заключается предварительный договор.
Заключение договора между сторонами. Оформляется в письменной форме, никакие устные отношения не будут иметь юридической силы.
Регистрация договора у нотариуса. Данный шаг не получится обойти, сделка обязательно требует нотариального удостоверения.
Далее нотариус самостоятельно передает договор в налоговую, после чего производятся изменения в ЕГРЮЛ.

Это лишь общий порядок, который может меняться в зависимости от того, продается ли 100% общества или лишь доля одного учредителя.

В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:

правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
статистические данные организации;
сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
печать фирмы.

Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.

Приобрести франшизу. Приобретение франшизы облегчает организацию дела: франчайзи сразу получает набор рекомендаций, технологию, иногда — сырье и товар. Однако он действует как самостоятельное юридическое лицо, а, значит так же необходимо создать компанию, набрать персонал, арендовать помещения и т.д.
Купить готовое ООО с нулевым балансом. Можно приобрести уже зарегистрированную фирму, поставленную на учет в ФНС со всеми документами, но которая до этого не была активна. Такие предприятия в форме ООО, АО часто предлагают юридические и консалтинговые компании, специально создающие их с целью последующей продажи. Как правило, в пакет входит нулевая бухгалтерская отчетность за весь период с начала основания. Но дело, как таковое, придется организовывать самостоятельно.
Купить действующую компанию. Покупка готового, уже действующего бизнеса экономит время. Не нужно заниматься вопросами приобретения или аренды недвижимости, искать персонал, решать другие организационные вопросы. Можно сразу включиться в дело и вести его по собственному плану.

Если вы открываете фирму:

Нужно убедиться, что рынок достаточно «глубок» и денежный поток в выбранной сфере способен прокормить не только вас лично, но и группу ваших сотрудников. Требования к обороту и доходности сравнительно высоки.
На рынке труда есть специалисты необходимой вам квалификации.
Вы выбираете достаточно стабильное направление (помня, что окупаемость фирмы — процесс длительный). Также для более-менее серьезного бизнеса плохо подходят сезонные занятия.

Предложений о продаже юридических лиц на рынке достаточно много. Чтобы не ошибиться с выбором обращайте внимание на следующие моменты:

Наличие государственной регистрации и всех необходимых документов. Проверьте компанию в ЕГРЮЛ. Убедитесь, что она действительно зарегистрирована, не находится в процедуре прекращения или банкротства.
Отсутствие задолженности перед бюджетом, Пенсионным фондом и фондами социального страхования. Компания с долгами — лишние расходы для вас.
Наличие юридического адресаи фактического офиса (складов, производственных помещений). Проверяйте юридический адрес на предмет массовой регистрации. Если компания зарегистрирована в таком месте, это привлечет внимание контролирующих органов.
Прописанные в уставе и в ЕГРЮЛ виды деятельности компании. В оптимальном варианте они должны соответствовать вашим планам, иначе придется вносить изменения;
Наличие лицензий, разрешений, членства и допусков СРО, если такие необходимы для ведения деятельности.
Другие параметры компании (организационно-правовая форма, система налогообложения, наличие штата сотрудников, деловая репутация, месторасположение), которые играют существенную роль для дальнейшей работы.

Если у вас возникают сомнения или недостаточно опыта в данной сфере, при подборе юридического лица лучше прибегнуть к помощи профессиональных юристов.

Перед покупкой готового бизнеса задайте себе ряд вопросов:
• Чем я хочу заниматься? Чаще всего люди выбирают дело, с которым уже знакомы и накопили определенный опыт. Но иногда хотят начать с чистого листа то, о чем давно мечтали.
• Нужен ли рынку этот товар/услуга? Продукт должен быть востребованным в данном месте и в данное время. Перед покупкой также стоит провести анализ конкурентов, понять, чем ваш бизнес будет отличаться, придумать уникальное торговое предложение.
• Где взять деньги на развитие? Если имеются собственные средства — хорошо. Но если будет необходим кредит, нужно заранее подыскать банк, готовый дать деньги, просчитать несколько вариантов с учетом процентных ставок и срока выплаты.
После этого можно искать подходящий бизнес. Для этого можно использовать торговые площадки или воспользоваться услугами брокерской фирмы. Профессиональные продавцы смогут обеспечить чистоту сделки и свести на нет риски мошенничества.

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Шаг 2

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:

Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
Есть судебное решение о признании вас дееспособным.

Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

Документы для открытия ООО

Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.

Читать статью Действия после регистрации ООО

Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.

После того, как все необходимые документы будут готовы, нотариус передаст их в ФНС для перерегистрации права собственности с одного лица на другое. На этой стадии покупатель передает деньги продавцу и, после получения уведомления о принятии бумаг налоговым органом и осуществления им процедуры перерегистрации, сделка считается совершенной.

Продажа ООО с одним учредителем без оформления договора купли-продажи

Существует возможность передачи ООО от одного лица другому без оформления договора купли-продажи. В этом случае перерегистрация осуществляется в следующем порядке:

Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом:

продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
передать документацию в ФНС для регистрации;
получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Шаг 3

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
Ответственным лицом назначается ликвидатор;
Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/[email protected]

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

при наличии электронной подписи
без электронной подписи

Составление заявления о выходе из ООО
Нотариальное заверение заявления
Подача заявления в ООО
Государственная регистрация изменений после выхода учредителя
Выплата доли вышедшему участнику ООО
Особые случаи выхода участника ООО

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, даже если остальные участники общества не согласны с таким решением. Для оформления выхода из общества с ограниченной ответственностью нужно составить и подать заявление на имя его руководителя. После получения заявления общество проводит общее собрание оставшихся учредителей, а если учредитель остаётся один то он оформляет решение единственного участника. Затем участники ООО сообщают об изменении своего состава налоговой инспекции и выплачивают вышедшему участнику его долю.

До написания заявления нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность выхода участников. В противном случае сначала придется изменить устав и зарегистрировать эти изменения, а только потом писать заявление о выходе.

Заявление о выходе из ООО составляет участник, выходящий из общества. В 2021 году законом не установлена определенная форма заявления или требования к его заполнению. Достаточно указать следующие сведения:

Данные ООО, из которого выходит заявитель: название и юридический адрес
ФИО руководителя общества
Информация о выходящем учредителе: паспортные данные для физлица или наименование и юридический адрес для компании
Ссылка на пункт устава, предусматривающий право на выход из ООО и выплату доли
Размер доли, сроки и форма ее выплаты
Дата и место составления
Подпись заявителя.

Шаг 4

До подачи заявления руководителю ООО его нужно заверить у нотариуса. Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составили не они. Если вы написали заявление самостоятельно, заранее уточните в нотариальной конторе, заверят ли его.

Для удостоверения заявления учредитель должен явиться к нотариусу лично с оригиналом устава ООО или его копией, заверенной в ФНС. Физлицу также нужно иметь при себе паспорт, представителю юридического лица — свидетельства ИНН и ОГРН. С уже заверенного экземпляра снимите копию, она понадобится для личной подачи заявления.

Заявление о выходе из ООО пишется на имя руководителя общества. Подать его можно любым из следующих способов:

Лично. Принять у учредителя заявление должен либо руководитель общества с ограниченной ответственностью, либо сотрудник, ответственный за получение корреспонденции. Для подачи понадобятся нотариально заверенный оригинал заявления и его копия. Принимающее лицо ставит дату получения и свою фамилию на обоих экземплярах заявления. Оригинал остается в ООО, а копия у выбывающего учредителя. Его доля переходит к обществу со дня приема заявления.
По почте. Оригинал заверенного заявления нужно отправить на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении. Доля участника переходит к обществу со дня, указанного в этом уведомлении. При этом не важно, ознакомился ли руководитель ООО с заявлением или нет.
Курьерской доставкой. Курьер при вручении заявления получит у ООО подпись о принятии документов с указанием даты доставки заявления. С этой даты доля вышедшего учредителя переходит обществу.

Долей выбывшего учредителя после получения заявления распоряжается ООО. Для документального оформления перехода доли к обществу проводится внеочередное собрание оставшихся участников, по итогам которого составляют протокол. Он будет нужен в налоговой для регистрации изменений.

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Для определения размера чистых активов используются данные бухгалтерского баланса за предыдущий месяц.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев. Уставом может быть предусмотрен меньший срок. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда, в случае смерти и выход единственного участника ООО.

Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. В остальных случаях наследование происходит по закону или по завещанию. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Например, если уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам голосования, а остальные участники ООО проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
Выход единственного участника. Если единственный учредитель планирует выйти из общества, ему нужно предварительно ввести в ООО еще одного участника. При приеме нового учредителя корректируется устав (при необходимости) и вносятся изменения в ЕГРЮЛ. После этого первый учредитель может выйти из общества в общем порядке.

Порядок действий при самостоятельном открытии ООО
1. Подготовка к регистрации
2. Оформление документов
3. Подача документов на регистрацию

Чтобы открыть ООО достаточно разобраться в довольно простом порядке действий и понять, какие документы нужно подготовить именно вам. Многие из этих документов можно составить автоматически в бесплатном специализированном сервисе, так вы сэкономите время и будете уверены, что выполнили все требования налоговой. На этапе подготовки можно также предусмотреть некоторые нюансы, которые избавят вас от лишних расходов и отказов в регистрации.

Шаг 5

Если вы планируете регистрировать ООО самостоятельно, разделить все необходимые действия на три этапа:

Подготовка к регистрации. Это этап сбора информации о вашем будущем бизнесе: налоговых режимах, ограничениях и требованиях контролирующих органов.
Оформление документов. К этой стадии лучше переходить, когда вы уже знаете все необходимые детали: состав учредителей, адрес, где будет находиться компания, какой налоговый режим вам подойдет и т.п. Исходя из этой информации, вы сможете построить список необходимых документов и заполнить их. Для некоторых случаев есть обязательные бланки, для других — есть четкие требования по оформлению. Большую часть документов можно оформить автоматически.
Подача документов. Кроме очевидного варианта подачи заявления в налоговую сейчас есть еще масса способов отправки документов: онлайн, через МФЦ или нотариуса, по почте или курьерской службой. У каждого из них есть свои плюсы и минусы, учитывайте их при выборе способа регистрации.

Полный список необходимых документов зависит от того, какой состав учредителей в вашей компании, а также от того, каким способом вы подаете документы.

Важно! С 25.11.2020 изменились форма заявления Р11001 для государственной регистрации ООО и требования к заполнению этой формы. Если вы подготовите заявление по старой форме, то его не примут в налоговой. Наш бесплатный сервис поможет вам подготовить документы по новому образцу.

В 2021 году все заявители подают:

Заявление Р11001 на бланке, установленном ФНС.
Устав ООО. Оформляется в свободной форме, но должен содержать информацию о самом обществе (название, юридический адрес, цели и виды деятельности), об учредителях (их состав, личные данные или реквизиты, права и обязанности, порядок проведения учредительных собраний), о финансовом аспекте деятельности компании (размер уставного капитала, размер и порядок внесения долей, порядок выплаты дивидендов) и о руководстве ООО.
Документы на помещение по юридическому адресу: свидетельство о праве собственности, гарантийное письмо или согласие собственников.

Остальные документы зависят от ситуации:

Для ООО с одним учредителем: решение об учреждении ООО;
Для ООО с двумя и более учредителями: протокол общего собрания учредителей, договор об учреждении ООО;
При подаче заявления в инспекцию или по почте: квитанция об оплате госпошлины;
Для применения УСН с момента открытия ООО: уведомление о переходе на упрощенку;
При подаче документов представителем: нотариально заверенная доверенность;
При наличии учредителя иностранца: копия ВНЖ или разрешения на временное пребывание;
При наличии учредителя-несовершеннолетнего: согласие родителей, свидетельство о браке или судебное решение о признании полной дееспособности (любой из этих документов на выбор).

Все документы вы можете заполнить на компьютере, от руки или автоматически в электронном виде. Если заполняете бланки самостоятельно, скачайте бланки заявления Р11001 и уведомления о переходе на УСН, их обязательно подавать по установленным формам. Остальные документы можно оформить в свободной форме. Во избежание отказов, нужно внимательно следить, чтобы все подаваемые сведения полностью соответствовали вашим документам, а также были оформлены в соответствии с требованиями ФНС. При автоматическом заполнении достаточно правильно ввести ваши данные, остальное специализированный сервис сделает за вас.

Заявление и остальные документы на регистрацию ООО можно подать одним из следующих способов:

Лично в инспекцию (в бумажном виде). Заранее заполните и распечатайте заявление Р11001 в двух экземплярах. Также нужно заранее распечатать нужное количество экземпляров устава (минимум два — для налоговой и для внутренней документации компании, но инспектор может также заверить по экземпляру на каждого учредителя). Подготовьте остальные документы, необходимые именно в вашем случае, оплатите госпошлину. Срок регистрации — 5 дней. Убедитесь, что подаете документы именно в регистрирующую инспекцию, она может не совпадать с вашей территориальной ИФНС.
Через МФЦ. Заявление и остальные документы нужно оформить заранее, а заявление еще и заверить у нотариуса. Пошлину платить не нужно, срок регистрации лучше уточнить в вашем центре, он может быть немного больше 5 дней. Учтите, что некоторые МФЦ могут не принять уведомление о переходе на УСН.
Через нотариуса: нотариус заверит ваши документы своей электронной подписью и отправит в налоговую. Пошлину платить не нужно, но придется оплатить услуги нотариуса. Стоимость услуг и наличие ЭЦП лучше заранее уточнить у выбранного вами нотариуса.
По почте или курьерской службой. Заявление нужно подготовить заранее, заверить нотариально подпись на форме Р11001 и копии паспорта. К документам нужно приложить документ об оплате пошлины, срок регистрации увеличивается на время доставки документов. Отправляйте пакет документов заказным письмом с описью вложения.

При подаче документов на регистрацию в электронном виде (онлайн, через МФЦ или нотариуса) госпошлина не взимается. Если вы регистрируетесь непосредственно в налоговой или отправляете документы почтой, до подачи заявления на регистрацию необходимо заплатить пошлину в размере 4000 руб. Каждый из учредителей должен заплатить свою часть пошлины от своего имени и за свой счет, пошлина делится между учредителями в равных долях. Инспекции нужно будет предоставить все квитанции. Если вам неудобно делить пошлину и уплачивать ее по частям, вы можете доверить уплату руководителю ООО или одному из учредителей, но это нужно предусмотреть в уставе и других учредительных документах.

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

назначение общего собрания участников;
проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
оформление протокола общего собрания участников;
заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
оплата госпошлины за регистрационные действия;
направление документов в ИФНС;
по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.