Нужно ли согласие супруга при выходе участника из ооо в 2021 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Нужно ли согласие супруга при выходе участника из ооо в 2021 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Как участнику выйти из ООО в 2021 году: пошаговое руководство

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

• Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
• Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
• Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
• Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Согласие супруга на выход из ООО: руководство и образец документа

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2021 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Вышесказанное позволяет легко определить случаи, когда супружеское одобрение на сделки с вкладами в бизнесе не потребуется. К ним относятся случаи, когда:

• бизнес не может считаться общим (доля была приобретена до свадьбы или уже после нее, но в качестве подарка, по наследству, по иной безвозмездной сделке или за средства, вырученные от имущества, полученного по такой сделке);
• покупка части в бизнесе осуществляется за счет личных средств, например, накопленных до свадьбы, полученных в качестве подарка/наследства или от продажи полученного по таким сделкам имущества;
• происходят операции с вкладами, в отношении которых не установлено нотариальной формы, например, в случае их реализации с публичных торгов при взыскании со стороны ФССП или распределения вклада дольщика, который исключен из учредителей ООО.

В остальных случаях супружеское одобрение на операции с бизнесом обязательно.

Одобрение от супруга-сособственника на продажу/покупку/отчуждение бизнес-вкладов в ООО потребуется всегда, когда такая сделка оформляется нотариусом.

Анализ положений ФЗ № 14 позволяет выделить перечень таких операций. Они должны быть направлены:

• на отчуждение доли, в отношении кого бы оно ни происходило, в том числе и в пользу самого ООО (требование выкупа);
• на покупку ООО или его части, в том числе если часть в бизнесе приобретается уже действующим дольщиком;
• на выход дольщика из учредителей, сопровождающийся переходом вклада в пользу самого ООО.

Дольщики ООО вольны продавать или иным образом отчуждать принадлежащие им права в отношении других дольщиков.

Если это не запрещено уставными документами, ст. 21 ФЗ № 14 позволяет таким дольщикам отчуждать принадлежащие им части в уставном капитале и в отношении третьих лиц.

В любом случае, согласно п. 11 ст. 21 ФЗ № 14, каждая из этих операций требует регистрации у нотариуса. В то же время, согласно п. 3 ст. 35 СК РФ, любая операция в отношении общих вещей, подлежащая нотариальной регистрации, невозможна без супружеского одобрения.

Хотя сама доля не находится в собственности супругов, то есть фактическое распоряжение ею не происходит, согласие на приобретение доли в ООО все равно потребуется.

В данном контексте это связано не с самой долей, а с распоряжением общими накопленными деньгами, за счет которых она приобретается.

Дело в том, что средства, которыми каждый из супругов распоряжается в браке, являются общими. Соответственно и распоряжение ими в контексте нотариально удостоверяемой сделки обязывает супруга-распорядителя действовать добросовестно, то есть получать одобрение.

Образец согласия супруга на покупку доли в ООО составляется в свободной форме. С примером можно ознакомиться ниже.

Выход участника из ООО 2021

П. 10 вышеупомянутых Методических рекомендаций обязывает нотариуса, который удостоверяет сделки, проверять информацию о сособственниках имущества, в отношении которого совершается сделка. Эта необходимость обусловлена защитой прав совладельцев, в нашем примере – супругов.

Нотариус обязан потребовать от стороны сделки предоставления согласия супруга на ее совершение. Если он не запросил документы, подтверждающие согласие, либо утвердил сделку без него по иным причинам, сделку можно оспорить.

Такие действия следует рассматривать как нарушение прав супруга, чье согласие не было получено. Только лишь на этом основании, руководствуясь абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, он может требовать признания любой сделки, которым отчуждается/приобретается доля в ООО, недействительной.

Срок исковой давности – 1 год с момента, как совладелец доли узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Одним из главных последствий расторжения брака, наряду с прекращением супружеских отношений, является раздел имущества. И если вклад в уставной капитал ООО был внесен в период нахождения в браке, он также подлежит разделу.

Раздел бизнеса производится по общим правилам: если брачным контрактом не установлено иное, супруг претендует на половину вклада, а сам раздел возможен либо по соглашению, либо в судебном порядке.

Так, если мужу и жене не удалось разделить доли в ООО полюбовно, этим занимается суд.

Режим совместной супружеской собственности может распространяться и на бизнес одного из супругов. Совершение операций с бизнесом, в том числе и с долями в ООО, требует нотариального удостоверения, следовательно, согласия супруга.

Если сделка заключается без такого согласия, супруг, чье одобрение не было получено, вправе оспорить ее.

Поскольку бизнес тоже может быть общим имуществом, при разводе он подлежит разделу по общим правилам.

Когда участник Общества подал заявление о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения этого заявления. Такой порядок считался общим и действовал до 10 августа 2020 г. включительно для всех без исключения ООО, к настоящему моменту продолжает действовать только в отношении кредитных организаций (критерии отнесения организаций к числу кредитных в ст. 1 ФЗ от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»). С 11 августа 2020 г. доля выходящего участника по общему правилу переходит к Обществу только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника Общества из общества (изменения внесены ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г.), а обязанность передачи заявления о выходе в адрес Общества перераспределена оформившему удостоверившему заявление нотариусу.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли (выдаче имущества в натуре) должна быть исполнена Обществом в течение 3 (трех) месяцев со дня получения заявления участника о выходе из Общества, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом Общества. Важно знать, что Закон устанавливает также максимальный срок выплаты действительной стоимости доли, который не может превышать года со дня перехода к Обществу доли его участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Следовательно, если уставом Общества срок выплаты установлен более 1 (одного) года, то выбывшему участнику необходимо ориентироваться на законодательство и ссылаться на годичный срок. (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12; Постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2014 по делу N А55-35232/2012).

Если Общество не выплатило действительную стоимость доли участника в срок, то последний вправе обратиться в суд с требованием к Обществу о выплате действительной стоимости доли. Более того, вышедший из Общества участник вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если Общество несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Выход учредителя из ООО без согласия супруга

Возбуждение в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на обязанность Общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли. Суды указывают, что данное обстоятельство влияет только на срок выплаты действительной стоимости доли, а значит требования вышедшего участника подлежат удовлетворению в соответствии с очередностью требований кредиторов в процессе банкротства (Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11).

Подача участником ООО заявления о выходе из такого Общества порождает правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к Обществу и возникновении у Общества обязанности выплатить участнику стоимость доли. Данные последствия не могут быть изменены в одностороннем порядке. Между участником и Обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах. Действие участника по отзыву заявления о выходе из ООО нарушает установленный ст. 310 ГК РФ принцип недопустимости отказа от исполнения обязательств. В указанной статье зафиксировано: односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Законом об ООО также не установлена возможность возобновления статуса участника после его утраты в связи с подачей заявления о выходе из ООО путем отзыва данного заявления. Получается, что по общему правилу отозвать заявление нельзя.

Однако, у участника есть возможность оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом, так как выход участника из ООО является оспоримой сделкой. Причиной оспаривания может стать, например, подача заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник Общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

В течение 1 (одного) года со дня перехода доли в уставном капитале к Обществу доля должна быть:

1. Распределена между всеми участниками Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение о распределении долей принимается на общем собрании участников (а);
2. Продана участнику (участникам) Общества или третьим лицам по договору купли-продажи, не требующему нотариального удостоверения;
3. В случае, если доля не распределена или не продана в течение 1 (одного) года, Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму.

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Выход участника из ООО означает, что его доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (но только в оплаченной участником части). Доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит обложению НДФЛ. Свободная доля должна быть реализована — обязанность должна быть исполнена Обществом в течение года. Выход участника из ООО является односторонней сделкой, которая не может быть изменена в одностороннем порядке, но может быть оспорена в судебном порядке при наличии соответствующих обстоятельств. Выход участника из Общества оформляется через нотариуса.

Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:

• выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
• переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
• далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;
• доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.

Выход учредителя из ООО в 2021 году

Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.

Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):

• продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
• продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.

Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.

Для того чтобы зарегистрировать выход из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо подготовить и заверить нотариально следующие документы:

• форма Р14001 (в том числе заявление о последующем распределении доли);
• заявление от лица генерального директора;
• протокол собрания учредителей с решением о распределении доли (в случае единовременного распределения доли и регистрации).

Процедура проводится в несколько этапов:

• составляется заявление на имя руководителя, подпись заверяется у нотариуса. Документ направляется почтой или лично, важно зафиксировать дату получения;
• доля учредителя переходит компании – это автоматический процесс, не требующий на данном этапе дополнительного оформления;
• регистрация этого процесса – необходимо подготовить заявление участника, заполнить и заверить у нотариуса форму Р14001;
• выплата доли – расчет проводится в течение 3 месяцев в соответствии с величиной вклада в уставной капитал Общества.
  

В соответствии со ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» участник ООО имеет законное право выйти из организации путем отчуждения его доли Обществу. Кроме того, прекратить свое участие в компании участник может:

• по причине исключения согласно статьи 10 Закона № 14-ФЗ;
• вследствие смерти участника и правопреемства в соответствии со ст. 21 п. 8 Федерального закона № 14-ФЗ;
• в случае оплаты компанией требований контрагентов кого-либо из учредителей ООО согласно ст. 23 п. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность».

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2021 году

Для регистрации изменений при выходе участника Общества в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001. При заполнении заявления нужно отразить все те изменения, которые произошли в компании по причине выбивания лица из состава учредителей фирмы. Так, доля выбывшего участника сначала переходит Обществу, после чего остальные собственники организации ее разделяют пропорционально между собой.

Первый шаг: Оформление заявления о выходе

Заявление о выходе участника в 2021 году оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую инспекцию. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен обратиться в нотариальную контору, оформить заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. После оформления заявления нотариус лично готовит заявление по форме Р13014 о передаче доли выходящего участника обществу. Сделать одновременно передачу доли новому участнику или оставшемуся участнику в обществе невозможно.

Протокол внеочередного общего собрания участников или решение единственного участника при выходе участника не оформляется, к нотариусу для оформления выхода обращается только выходящий участник и без согласия других участников оформляет заявление о выходе, соответственно в уставе общества не должно быть запрета на выход участника путем подачи заявления и отсутствие требований согласия других участников. Средняя стоимость услуг нотариуса — 5 000 рублей, для оформления потребуется предоставить устав и паспорт, плюс некоторые нотариусы требуют нотариальное согласие супруга (и).

Через 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом заявления в налоговую выход будет зарегистрирован, в выписке ЕГРЮЛ появится обновленная информация что доля вышедшего участника перешла на общество. В течении года необходимо долю общества распределить на нового участника или на оставшихся в обществе.

Второй шаг: Распределение доли

В течении года долю что после оформления выхода перешла обществу необходимо распределить, обычно ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно оставить и на обществе до востребования, а после передать новому участнику.

Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то оформляется протокол и договор купли продажи, но данный договор не заверяется у нотариуса, подписывается участниками и гендиректором.

Также потребуется заполнить заявление по форме №Р13014 на распределение доли. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

Третий шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней, уточните у нотариуса ее необходимость, в Москве и крупных городах нотариусы не требуют, но в дальних регионах может понадобиться. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Четвертый шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

Если очень кратко, то выход возможен несколькими способами

1. Сделка по дарению доли имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Как правило сделка по дарению безвозмездная и одаряемый становиться новым участником Общества.

2. Сама сделка купли продажи имеет нотариальную форму. Стоимость сделки определяет нотариус. Доля продавца переходит к Покупателю на возмездной основе, соответственно новый владелец доли становиться участником ООО.

3. Этот способ самый популярный, так как менее затратный, но все же требует нотариального оформлению. Суть его проста, доля участника по нотариальному заявлению переходит Обществу. При выходе участник получает компенсацию реальной стоимости доли в Обществе.

   1. Выход по решению суда (принудительный способ) возможен за грубое нарушение обязательств участника в деятельности в ООО, которые повлекли негативные последствия на деятельность ООО. Заявление в суд уполномочен подать любой из участников, владеющий более 10% доли в ООО.
   2. Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника. В случает, если наследники не заявляются по истечению 6 месяцев, то доля умершего переходит государству.

1. На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:

   • самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
   • менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

   В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.

2. Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2021 году

   В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).

3. В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.

   Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.

   Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>

   Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

   По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

   1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
   2. В случае смерти.
   3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

   На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

   Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

   Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

   Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

   Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

   Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

   1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
   2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

   Как оформить выход участника из ООО?

   Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

   • Лист записи в ЕГРЮЛ.
   • Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

   Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

   В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

   1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
   2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
   3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
   4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
   5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
   6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

   Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

   1. Заявление о выходе участника из ООО
   2. Рассмотрение общим собранием заявления участника о выходе из общества
   3. Государственная регистрация изменений после выхода участника из ООО в 2021 году
   4. Выплата действительной стоимости доли учредителю при выходе из ООО
   5. Особые случаи выхода учредителя из ООО

   Чтобы выйти из ООО, учредитель должен заполнить заявление. Оно составляется в свободной форме. Однако есть обязательные сведения, которые необходимо указать:

   • Данные ООО — наименование, юридический адрес, ФИО директора,
   • Данные выходящего участника — ФИО, паспортные данные,
   • Ссылка на статьи устава, которые разрешают учредителю покинуть ООО и получить стоимость своей доли,
   • Стоимость доли — ее размер. Также указывается, в какие сроки и в какой форме она выплачивается,
   • Дата составления заявления,
   • Подпись выходящего учредителя.

   Инструкция по выходу учредителя из ООО в 2021 году

   После того, как учредитель покинул ООО, он должен получить причитающуюся ему стоимость доли в течение 3 месяцев после выхода. Ее можно рассчитать по следующей формуле:

   Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

   По законодательству, если учредитель не против, долю ему могут выплатить не только в виде денежных средств, но также имуществом ООО. В случае, если причитающуюся долю не выплатили по истечении трех месяцев, у учредителя появляется право обратиться с иском в суд.

   Выход единственного учредителя из ООО не допускается. Ему необходимо найти замену и ввести в общество другого человека вместо себя. В такой ситуации прежний учредитель сможет выйти из ООО только после государственной регистрации в ЕГРЮЛ нового состава участников. Если же замена не найдена, должна произойти ликвидация общества.

   Кроме добровольных, бывают и принудительные выводы учредителя из состава ООО. Они происходят в следующих случаях:

   • Если действия учредителя или его бездействие нанесли урон обществу. Исключить виновного из состава ООО можно по инициативе участника, владеющего долей более 10%. Для этого нужно подать исковое заявление в арбитражный суд. Однако действительную стоимость доли учредителю придется выплачивать в любом случае. Уменьшить сумму выплаты можно только, если подать иск о взыскании с виновного учредителя ущерба, нанесенного ООО.
   • Если произошла смерть учредителя. В этом случае доля переходит к наследникам. Если в уставе общества указано, что наследника учредителя возможно включить в состав участников только с согласия других собственников, которое не удалось получить, наследнику выплачивается стоимость доли, которую он унаследовал. Если в течение 6 месяцев наследники не нашлись, доля умершего переходит в собственность ООО.

   Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

   • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
   • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
   • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

   В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

   1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
   2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
   3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
   4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
   5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
   6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.
   1. Шаг 1. Составление заявления о выходе из ООО
   2. Шаг 2. Подача заявления о выходе из ООО
   3. Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО
   4. Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО
   5. Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году

   Учредитель, покидающий ООО, должен сообщить о своём намерении. Сделать это нужно с помощью “заявления о выходе из ООО” реже его называют “решением”.

   Строгих требований к тексту документа нет. Но в нем стоит указать информацию по решению учредителя:

   • ФИО руководителя, наименование и юридический адрес ООО
   • Данные выходящего учредителя
   • Статьи устава, подтверждающие право выхода и требование оплаты доли
   • Размер доли в процентном выражении, форма и срок выплаты
   • Дата составления документа и подпись учредителя.

   Подать заявление о выходе из ООО можно любым из способов:

   • Лично отдать руководителю общества или секретарю
   • Отправить заказным письмом с уведомлением
   • Передать курьерской службой.

   В любом из вариантов необходимо получить подтверждение вручения. Если отдаете документ лично, ответственный сотрудник должен проставить ФИО и дату на оригинале и на вашей копии. Заказное письмо и курьерское отправление обязательно дополняется уведомлением о вручении.

   Дата на заявлении или почтовом уведомлении подтверждает, что общество получило документ. С этого момента доля переходит в распоряжение ООО. Остальные участники собираются на внеочередное собрание и поднимают вопрос о дальнейшей судьбе доли выбывшего участника.

   Если участник изменил свое решение и не хочет выходить, за ним остается право оспорить выход из ООО через суд.

   В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

   Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

   Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

   Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ или в уставе ООО.

   Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

   Подробнее: Как рассчитать стоимость доли

   Если общество объявило себя банкротом, выплатить долю бывшему учредителю нельзя.

   Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом, при согласии участника. В случае невыплаты доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

   Вконтакте

   Facebook

   Twitter

   Google+

   Одноклассники
   
   

   Похожие записи:

   • Код гражданства 2 ндфл
   • Как в пермском крае получить льготу ребенок войны
   • Можно ли ездить без аптечки и огнетушителя 2021