Продажа доли в ооо третьему лицу пошаговая инструкция 2021 год в рб

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли в ооо третьему лицу пошаговая инструкция 2021 год в рб». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Продажа доли в ООО предполагает полную или частичную смену состава участников. Частичная смена состава участников может быть произведена и с помощью иных механизмов корпоративного права. Однако полная одновременная смена состава участников возможна только посредством заключения договора купли-продажи доли (долей). Помимо продажи доли существуют следующие механизмы смены состава участников:

выход участника,
увеличение уставного фонда,
переход доли по наследству.

На данной стадии изучается наличие препятствий по отчуждению доли (части доли) согласно законодательству и уставу ООО. В чём могут проявляться препятствия? Прежде всего, необходимо проверить факт формирования уставного фонда. Неоплаченная доля не подлежит отчуждению. Несоблюдение данного правила влечёт ничтожность сделки.

Особенно остро проблема с отчуждением неоплаченных долей стала в последнее время. После того как законодатель устранил обязанность формировать уставный фонд в полном объёме до регистрации.

Уставный фонд, указанный при регистрации ООО, должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты регистрации. При увеличении уставного фонда, он должен быть сформирован в сроки, указанные в решение общего собрания, но не позднее даты регистрации устава, отражающего увеличение.

Иногда ограничения по отчуждению доли налагаются в уставе. Если такие ограничения наложены в рамках диспозитивности, предусмотренной законодательством, то они будут являться действительными.

Далее важно помнить об том, что белорусским законодательством установлен ряд ограничений для лиц, решивших стать учредителями. Так, они не могут быть учредителями в иных юридических лицах, которые находятся в стадии ликвидации. Они не могут иметь судимость за преступления экономического характера. Более того, существуют и иные препятствия. Следовательно, такие лица не могут быть приобретателями доли.

Вопрос необходимости письменного согласия супруга или супруги на отчуждение доли является дискуссионным. С одной стороны, если доля приобретена в период брака, предполагается, что она также должна входить в массив совместно нажитого имущества. С другой стороны, по своей правовой природе доля в уставном фонде не может являться недвижимым имуществом. То есть белорусское законодательство не требует здесь обязательной письменной формы.

Думается, что получать согласие супруга или супруги на отчуждение доли в уставном фонде необходимо. Во-первых, на данной позиции зачастую стоит судебная практика. Во-вторых, можно провести аналогию с удостоверением подобной сделки у нотариуса, который в любом случае потребует подобное согласие. В-третьих, известна истина о том, что лучше подчиняться соблюдению более высоких правовых стандартов.

Если существует брачный договор, который предусматривает свободное распоряжение личными имуществом, то супруг не должен давать согласия на продажу доли.

Продажа доли в ООО: пошаговый алгоритм

Продажа доли в ООО происходит на основании договора купли-продажи долей, заключаемого в простой письменной форме. Между тем, учредители могут предусмотреть обязанность по нотариальному удостоверению сделки в уставе. Впрочем, такая норма устава сейчас редко встречается.

Договор купли-продажи доли, как правило, содержит следующие условия:

предмет договора,
цена договора,
условия о расчетах,
ответственность сторон.

Следует убедиться, чтобы покупатель подписал договор купли-продажи в вашем присутствии. Предварительно следует проверить его паспортные данные. Если покупателем является юридическое лицо, то его правоспособность можно проверить в Интернете посредством портала ЕГР.

Правоспособность иностранного юридического лица не всегда можно проверить в Интернете. В таком случае необходимо затребовать выписку из торгового реестра государства инкорпорации.

За покупателя договор может подписать лицо, уполномоченное на основании доверенности. Общепринято, что физические лица выдают доверенность в письменной форме. Доверенности на совершение юридически значимых действий иностранными лицами могут удостоверяться и зарубежными нотариусами при условии легализации.

Продажа доли в ООО предполагает соблюдение множества формальностей:

проверку ограничения долей и покупателей,
получение согласия супругов,
соблюдение преимущественного права.

Договор купли-продажи доли должен содержать все существенные условия, предусмотренные для такого вида договоров. Ключевым этапом является регистрация изменений и дополнений в учредительные документы общества. Именно с момента такой регистрации сделка по продаже ООО может считаться фактически завершённой.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Продажа доли в ООО другому участнику

При продаже доли в ООО другому участнику также можно следовать приведенной выше инструкции, исключив Шаг 2 и необходимость представления документов, подтверждающих соблюдение права преимущественной покупки.

Если уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия других участников в этом случае, то правила о получении согласия действуют аналогичные, как и при отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу.

Необходимо получить согласие супруги (супруга) на продажу доли, приобретенную в браке. Иногда можно встретить мнение, что такое согласие не нужно, так как доля не является имуществом, а представляет собой имущественное право. Однако, как известно, суд в своих решениях мнениями юристов не руководствуется. Согласие, если иное не предусмотрено уставом ООО, может быть дано в простой письменной форме.

Для ООО новый участник становится участником с момента предоставления соответствующего уведомления с приложением копии договора. Иногда этим шагом пренебрегают, однако если директор ООО(ОДО) будет уклоняться от шагов по регистрации смены состава учредителей, данный шаг станет очень важным.

Для ООО с единственным участником достаточно оформление соответствующего решения единственного участника о продаже доли.

После проведения внеочередных собраний с прежними и новыми участниками и получив уведомление о смене состава учредителей (для ООО с единственным участником необходимо оформление соответствующего решения единственного участника о действиях после покупки всех долей ООО). Директор ООО в течение 2 месяцев обязан внести изменения и дополнения в устав ООО путем их регистрации.

Для этого он или доверенное лицо ООО в присутствии нового учредителя предоставляют в регистрирующий орган:

— заявление о государственной регистрации изменений и дополнений с необходимыми приложениями;

— подписанный учредителями устав ООО в двух экземплярах и на диске (нами специально разработаны два разных устава: один для ООО с единственным участником, который приобрел доли остальных участников; другой для ООО с несколькими участниками, один из которых приобрел долю в уставном фонде);

— квитанцию об оплате государственной пошлины;

— документ, подтверждающий полномочия заявителя.

Внешнеэкономическая деятельность

Юридическая практика

Договорная деятельность

Взаимодействие с государством

Готовый документ

Ответы на основные вопросы по медицинской лицензии 2021-02-08
Система контроля качества МЧС 2021-02-02
Что происходит с книгой учета проверок и книгой замечаний и предложений при реорганизации в форме присоединения 2020-12-03
Кратко, но чётко, о том, как продать долю в ООО 2020-11-13

Место на карте
Виды услуг
Задать вопрос
Статьи и новости
Видео
Цены на услуги

В случае, когда ни участники, ни само ООО не воспользовались своим правом приобрести продаваемую долю, то эта доля может быть продана участником третьи лицам.

Продажа доли в уставном фонде ООО третьим лицам должна быть произведена на условиях, изложенных в извещении, направленном участникам этого ООО.

Требования к форме договора купли-продажи доли

Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО должен быть заключен в простой письменной форме, за исключением случаев, когда уставом ООО или соглашением сторон (продавца и покупателя) предусмотрена нотариальная форма.

В случае, если уставом или соглашением сторон предусмотрено, что договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО заключается в нотариальной форме, но данное условие соблюдено не будет, такой договор будет являться ничтожным.

В результате продажи участником своей доли в уставном фонде ООО могут произойти:

изменение состава участников ООО;
перераспределение долей между участниками ООО (при продаже части доли).

В случае изменения состава участников, ООО обязано в двухмесячный срок внести в устав соответствующие изменения и обратиться в регистрирующий орган за их государственной регистрацией.

Юридическое сопровождение процедуры внесения изменений в уставы юридических лиц, в том числе связанных с изменением состава участников ООО в результате продажи долей в уставном фонде, выходом участника из ООО, увеличением уставного фонда за счет вклада принимаемого участника, продажи предприятия как имущественного комплекса.

В первую очередь члены организации могут продать свои доли в уставном фонде предприятия его участникам или самому обществу.

Право преимущества на покупку долив уставном фонде имеют все участники общества. Порядок предоставления его пропорционален размеру долей. Таким образом, участник, чья доля в уставном фонде больше будет первым, кому предложат приобрести продаваемую часть, и, наоборот. Если участники в течение месяца не воспользовались своим преимуществом, то оно переходит к самому обществу. Право покупки доли переходит к третьему лицу только если и само общество, и его участники отказались от приобретения доли.

Данный процесс может происходить, если участники данного общества не воспользовались своим правом приобретения доли в течение одного месяца.

Так же доля участника переходит к самому обществу, если участник при учреждении не внёс свой вклад в уставный фонд в определённый срок и установленном размере.

Продажа участником доли в уставном фонде ООО

Алгоритм продажи участником общества доли в данной компании строго регламентирован уставом предприятия. Этот процесс осуществляется при помощи договора купли-продажи и является веским основанием для внесения соответствующих изменений в устав организации, а также подлежит регистрации в срок до двух месяцев.

Алгоритм действий при продаже доли в уставном фонде общества:

принять решение и поставить в известность всех участников организации;
дождаться однозначного ответа от каждого участника, если их не поступило, предложить долю самому обществу, если положительного ответа не последовало, предложить свою долю третьему лицу;
подготовка договора купли-продажи доли;
внесение изменений в устав общества, их регистрация.

Компания БУХпрофи оказывает услуги по купле продажи долей ООО с 2005 года. Обращайтесь за помощью к профессионалам, мы быстро, качественно, под ключ и с гарантией осуществим все требуемые шаги с минимальным вашим участием.

Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам:

8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30

Если учредители отказались от преимущественного права покупки, часть УК можно продать третьей стороне. Для этого необходимо заключить договор купли-продажи доли ООО и заверить его у нотариуса. Если пренебречь нотариальным удостоверением, сделка будет признана недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Для того чтобы нотариус удостоверил договор о продаже доли участника ООО третьему лицу, сторонам сделки придется подготовить следующий пакет документов:

нотариально удостоверенную оферту;
заявления об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки от остальных участников общества;
проект договора купли-продажи;
устав;
выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участнике;
документы, которые подтвердят право на отчуждение доли.

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

✏ Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Продажа доли в ООО, ОДО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

передача доли продавца в пользу самого ООО;
продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

согласия от учредителя на выкуп доли;
письменного отказа всех учредителей;
истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2020 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

ответить согласием и стать покупателем;
подать заявление об отказе;
проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

ВАЖНО! Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

устав;
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
свидетельство ИНН;
приказ о назначении руководителя.

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

О правилах заполнения формы Р14001 при смене директора мы писали в отдельной статье.

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

В помощь бизнесу. Девять советов при покупке-продаже доли в ООО

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО, а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки, ставится в известность банк и контрагенты.

Купля-продажа доли в ООО сегодня самая распространенная сделка по отчуждению доли в уставном фонде общества (купле-продаже бизнеса). В то же время белорусское законодательство предусматривает целый ряд ограничений и определяет последовательность юридических действий при проведении этой процедуры, а так же требует подготовки объемного пакета документов и внесения изменений в устав.

Ниже мы приводим ответы на наиболее часто задаваемые нам вопросы, связанные с куплей-продажей доли в ООО. Купля-продажа доли в ООО в Беларуси это тот вопрос, в котором наше адвокатское бюро уже много лет предоставляет полный комплекс юридических услуг.

ул. Кальварийская, 1-607, г. Минск
+375 29 608-7-607
+375 17 200-65-61
[email protected]

Способы продажи доли в уставном капитале ООО в 2021 году

от 150,00

от 150

от 200

Стоимость	для резидентов Республики Беларусь (в бел. руб. BYN)	для граждан СНГ(в Долл. США)	для нерезидентов РБ(в Долл. США)
Подготовка проектов документов для совершения сделки купли продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)	от 200,00	от 200	от 250
Подготовка проектов документов и сопровождение совершения сделки по отчуждению (продаже) доли в нотариальной форме	от 350,00	от 285	от 310
Государственная пошлина за нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли оплачивается клиентом отдельно.
Подготовка пакета документов для внесения изменений в учредительные документы ООО в связи с изменением его состава участников
Государственная пошлина за регистрацию изменений и дополнений в устав ООО (2 базовые величины) оплачивается клиентом отдельно. С тарифами на данный вид услуг можно ознакомиться в разделе тарифы на юридическую помощь по вопросам продажи долей в уставном фонде (бизнеса)

Участник может продать всю свою долу либо часть доли в уставном фонде ООО:

одному участнику ООО;
нескольким участникам ООО;
самому ООО;
третьим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь или уставом ООО.

Нет, такого согласия не требуется.

Участник может продать свою долю лишь в той части, в которой она им оплачена. Отсюда, перед приобретением доли ООО Покупателю следует проверить факт формирования уставного фонда ООО в части внесения Продавцом своего вклада в размере продаваемой доли. Купля-продажи доли в ООО не может быть совершена, если уставный фонд Общества не сформирован.

Порядок действий участника ООО, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, определяется его уставом. В Уставе ООО должна содержаться информация о форме, способе извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли), а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) участника третьим лицам возможна, то участник, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников ООО и само общество с указанием цены и других условий её продажи. Если участники ООО письменно откажутся от права преимущественной покупки, продаваемой участником доли либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения (в иной срок, который указан в уставе ООО), то этим правом может воспользоваться само общество. Если и само общество отказывается от покупки отчуждаемой участником доли, то эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых обществу и её участникам. Очень часто в уставе ООО прописывают, что участник ООО намеревающейся продать долю третьему лицу должен получить также разрешение самого общества либо его участников на такое отчуждения. В этом случае, отчуждение доли участником возможно только после получения такого разрешения.